第1条（総則）
本契約は、株式会社タケフジ（以下、「タケフジ」といいます）の提供する上記名称のネット通販用販売支援サービス（以下、「本件サービス」といいます）をメーカー様、問屋様（以下、あわせて「パートナー」といいます）にご利用戴くに際してタケフジとパートナー間の権利義務関係を規定するものです。
第2条（サービス利用許諾）
1.タケフジは、パートナーに対して本件サービスをパートナーが本契約に従って利用することを許諾します。パートナーは、本件サービス利用の対価として第13条（販売手数料）所定の利用料を支払います。
2.パートナーは、本契約及びタケフジが別途規定する手続やFAQ等に従い本件サービスを利用するものとします。
第3条（本件サービスの機能、内容）
本サービスには、ネット通販用販売支援に関する各種機能が付与されていますが、その詳細については別途規定します。
第4条（利用方法）
パートナーは、本契約締結後、会社プロフィールや商品情報等所定の事項を入力したうえで本サービスを利用することができます。ただし、これら手続を完了したことをもって登録ネットショップ様（以下、「会員」といいます）とパートナーとの取引の成立等をタケフジが何ら保証するものではありません。
第5条（管理担当者）
1.パートナーは、本契約に基づくサービス利用に際して、以下の義務を負うものとします。
(1) 管理担当者およびサービス利用ページを利用した者に対し、本件サービスに関するサービスおよびその利用方法を十分理解させること。
(2) 管理担当者にタケフジからのサポート等の連絡に利用するメールを管理させること。
2.パートナーは、管理担当者を変更する際には、変更後の管理担当者の氏名を直ちにタケフジに対して通知するとともに、パスワードの変更手続をしなければならないものとします。
第6条（パスワードの管理等）
パートナーは、パートナー専用のIDやパスワードについて、第三者に知られないよう管理し、定期的にタケフジ所定の方法によりパスワードの変更登録を行うなど、パスワードの盗用を防止する措置をパートナーの責任において行うものとします。第三者のなりすまし、パスワード盗用による損害について、タケフジに帰責事由がない限り一切の責任を負いません。
第7条（業務委託）
1.タケフジは、自らの責任において本件サービスに関する業務の全部または一部を第三者に委託することができるものとします。
2.前項の場合、タケフジは当該第三者に対し、顧客情報の管理を徹底するとともに本契約等を遵守させるものとし、当該第三者によるいかなる行為に対しても責任を負うものとします。
第8条（追加機能その他）
1.本件サービスにオプションとして機能を追加する場合や商品撮影、商品情報入力作業などの業務については、その仕様、納期、価格等について別途注文書に記載するものとします。
2.本契約に規定するもの以外の個別の業務案件については別途協議の上個別契約書を取り交わすものとします。
第9条（著作権等）
1.本件サービスにかかわるプログラム、ウェブサイトのデザイン、画像等の著作権および知的財産権（以下あわせて「著作権等」といいます）は改修部分も含めてタケフジに帰属しています。
2.タケフジが本件サービスで会員向けに導入している自動在庫連携システム「zaiko robot」の著作権は、ハングリード株式会社に帰属しています。
3.パートナーは、著作権等を本件サービスの利用目的以外に使用することはできません。
4.パートナーは、本件サービスに関するプログラムをリバースエンジニアリングすることはできません。
第10条（成果物の取扱い）
以下の成果物については、パートナーに著作権その他の権利が帰属します。
①パートナーが登録したテキスト、画像、Script、html、CSS、その他ドキュメント
②パートナーが投入したデータベースの定義とその内容
第11条（有効期間）
本契約の有効期間は、1年間とします。ただし、期間満了の1ヶ月前までにタケフジまたはパートナーから書面または電子メールによる契約を延長しないことの意思表示がない限り、同一内容で1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
第12条（パートナーによる解約）
1.第11条（有効期間）の規定にかかわらずパートナーは本件サービスの利用を途中で解約することができます。ただし、解約を希望する月の2ヶ月前までに書面または電子メールにて解約の意思表示をするものとします。
2.パートナーによる本契約の解約時に会員との個別取引が継続している場合は、その限りにおいて本契約の効力はなお存続するものとします。
第13条（販売手数料）
1.パートナーは、本件サービスの利用料として、会員との間の取引に応じた販売手数料を別途規定する料金表に従いタケフジに支払うものとします。なお、本契約に別段の定めがある場合は、パートナーはその他にも金銭の支払義務を負う場合があります。
2.タケフジは、会員が振込んだ取引金額から前項所定の販売手数料を差し引いた上でパートナーの口座に振込むものとします。
3.パートナーは、各種オプションサービスを利用する場合、別途規定する料金表に基づく利用料が発生します。
4.パートナーは、オプション利用料等を負担する場合はタケフジの定める期日までに支払うものとします。
5.前項の送金に要する費用は、パートナーの負担とします。
6.利用料等を負担する場合の支払方法については、別途タケフジが定める手続に従うものとします。
7.パートナーがタケフジに対して負担する本契約に基づく金銭支払義務の履行を怠ったときは、パートナーはなすべき日の翌日より完済の日までの日数につき年14.6％の割合によって計算される遅延損害金を支払うものとします。
8.本条においてパートナーに債務不履行がある場合は、タケフジは会員から振込まれた金銭のパートナーに対する支払い債務と対当額で相殺することができるものとします。
第14条（顧客情報）
1.パートナーは、パートナーが個人情報の保護に関する法律上の個人情報取扱事業者に該当するか否かを問わず、同法に定める個人情報取扱事業者としての義務等を遵守しなければなりません。
2.万一、パートナーより顧客情報が他に漏洩した場合は、パートナーは、故意または過失の有無を問わず、これによりタケフジらにおいて生じた一切の損害および費用負担（会員や顧客への対応に要した費用および弁護士費用を含む）を賠償する責に任ずるものとします。
3.前項は、本契約終了後においても引続きその効力を有するものとします。
4.タケフジが原因で発生した場合はこの限りではありません。
第15条（守秘義務）
タケフジおよびパートナーは、本契約期間中または契約終了後にかかわらず、本契約および本契約に関連して知り得た情報、その他相手方の機密に属すべき一切の事項を第三者に漏洩・開示・提供してはならないものとします。ただし、あらかじめ相手方の書面による承諾を得た場合には、この限りではありません。
第16条（届出事項）
パートナーは、以下の事項に変更がある場合はすみやかにタケフジに対して届出るものとします。また、届出がなかったことによる損害はパートナーの負担とします。
(1) 商号、住所および代表者
(2) サービス利用についての担当者（以下、「管理担当者」といいます）の氏名、電子メールアドレス、電話番号その他タケフジ所定の事項
第17条（禁止事項）
1.パートナーは、以下の行為を行ってはならないものとします。
(1) 特定商取引法その他法令の定めに違反する行為またはそのおそれのある行為
(2) 公序良俗に反する行為
(3) 日本通信販売協会が定める広告に関する自主基準に違反する行為
(4) 消費者の判断に錯誤を与えるおそれのある行為
(5) タケフジ、会員、他のサービス利用者または第三者に対し、財産権(知的財産権を含む)の侵害、名誉・プライバシーの侵害、誹謗中傷、その他の不利益を与える行為またはそのおそれのある行為
(6) タケフジと同種または類似のサービス業務を行う行為
(7) タケフジのサービス業務の運営・維持を妨げる行為
(8) 本件サービスに関し利用しうる情報を改ざんする行為
(9) 有害なコンピュータプログラム、メール等を送信または書き込む行為
(10) サーバその他タケフジのコンピュータに不正にアクセスする行為
(11) タケフジが別途禁止行為として定める行為
2.パートナーは、法令により販売が禁止されている商品等、第三者の権利を侵害するおそれのある商品等、タケフジが別途販売禁止としてパートナーに通知した商品等を本サービスに付随して取扱うことはできません。
第18条（権利の譲渡等）
パートナーは、サービス利用に関する権利その他本契約に基づく一切の権利（契約上の地位を含みます）を譲渡、転貸、担保差入その他形態を問わず処分することはできません。
第19条（サーバの管理等）
1.タケフジ管理のサーバについては、タケフジが善良なる管理者の注意をもってこれを運用管理するものとします。
2.サーバの負荷が高まった場合など、サーバ運用上パートナーへのサービス提供において不都合が生じる可能性がある場合は、その旨タケフジはパートナーに連絡し、タケフジは新たにサーバを用意するなどパートナーのサービス提供に支障が生じないように対応するものとします。
第20条（サービスの一時停止）
パートナーは、第1条記載のタケフジが提供する本件サービスについて、以下の事由によりパートナーに事前に通知されることなく一定期間停止される場合があることをあらかじめ承諾し、サービス停止による利用料等の返還、損害の補償等をタケフジに請求しないこととします。
(1) 天災地変その他、火災、停電、戦争、動乱、暴動、騒乱等の非常事態が発生した場合
(2) タケフジのサーバ、ソフトウェア等の点検、修理、補修、改良等のための停止の場合はパートナーに事前に通知しサービスの一時停止をする
(3) コンピュータ、通信回線等の事故、障害による停止
(4) タケフジ、顧客、他のサービスパートナー、その他の第三者の利益を保護するため、その他タケフジがやむを得ないと判断した場合における停止
第21条（サービス利用停止）
1.タケフジは、パートナーが以下のいずれかの事由に該当する場合には、パートナーのサービス利用の停止、パートナーが表示した情報の削除、サービス利用停止理由の公表その他の必要な措置を取ることができるものとします。この場合、パートナーは速やかにタケフジの指示に従い、改善措置をとらなくてはなりません。なお、本条の定めは第24条（タケフジによる解除）に定めるタケフジによる本契約の解除を妨げないものとします。
(1) 第17条（禁止事項）に定める事由に違反した場合
(2) その他タケフジが消費者保護の観点などからサービス利用停止等の措置が必要と判断した場合
2.前項に基づきパートナーがサービス利用停止等の措置を受けている場合であっても、パートナーは、第13条に基づく利用料の支払義務を負うものとします。
3.本条の利用停止の場合、パートナーに営業上の損失等が生じたとしてもタケフジはその損害について賠償の責を一切負わないものとします。
第22条（免責）
1.タケフジは、本件サービスの有用性、完全性、パートナーの満足を保証するものではありません。登録在庫数より多くの発注を受けたことによるパートナーの営業機会の逸失などについてもタケフジは一切の責任を負うものではありません。
2.パートナーが本件サービス利用に関して被った損害（サーバまたはソフトウェアの障害・不具合・誤動作、本契約に基づくサービス利用ページの全部または一部の滅失、サービス利用停止、顧客との取引等によるものを含みますが、それらに限られず、またその原因のいかんを問いません）に関し、タケフジが負うべき責任（故意または重過失がある場合は除きます）に関する損害賠償については、過去の販売手数料支払い総額を上限として損害と相当な因果関係のある範囲で賠償する責を負うものとします。
3.タケフジは、動作環境条件以外での利用による損害やタケフジが関与しないOS、ハードウェア自体の不具合による損害について、その責任を負いません。
4.タケフジは、パートナーに対する事前の承諾なく、本件サービスの仕様等の変更もしくは追加を独自の判断の下これを行うことができるものとします。
5.タケフジは、サーバに障害が発生した等の理由により、本件サービスにおけるパートナーの業務運営に支障が生じるとタケフジが判断した場合には、混乱防止のために必要となる措置を取ることができるものとします。
6.システム設計上、最新の商品在庫状況が反映されるのに一定時間が掛ることをパートナーは理解するものとし、当該更新間隔において在庫状況が更新されないことにより生じる損害についてタケフジはその責任を負わないものとします。
7.パートナーは、本件サービスでの自社在庫の在庫連携商品数にシステム技術上の上限があることを確認するものとします。
8.メルマガ配信機能については、その理由のいかんを問わず会員への配信不着があってもタケフジはその責任を負わないものとします。
9.ハングリード株式会社の判断により「zaiko robot」サービス提供が一時休止もしくは廃止される場合があります。タケフジの帰責事由によらない「zaiko robot」サービス提供の一時休止もしくは廃止に起因して会員の売上に影響が生じ、結果としてパートナーに損害（営業機会の損失なども含みます）が発生したとしても、タケフジは責任を負わないものとします。
10.パートナーと会員は、顧客（エンドユーザ）との間で、サービスの遅延、不履行、瑕疵その他の紛争が生じた場合、すべてパートナーと会員の責任と負担において解決するものとします。また、タケフジが顧客その他の第三者に損害賠償等の支払を余儀なくされた場合には、パートナーと会員は連帯してその全額をタケフジに支払うとともに、その解決のために要した弁護士費用その他一切の諸経費をタケフジに支払うものとします。
11.パートナーと会員との間に生じた紛争についても、タケフジはその責任を負いません。
12.タケフジは、パートナーと会員、または顧客その他の第三者との間の紛争について、パートナーの同意を得ることなく、当該会員、顧客あるいは第三者に対し当該紛争に関する情報提供その他の援助を行うことができるものとします。ただし、タケフジが本契約に基づいてパートナーのサービス利用に伴ってパートナーから入手した販売に関する情報、およびその他第15条（守秘義務）に規定する情報はその限りではありません。
13.パートナーは、システム上の不具合を発見した場合は、直ちにタケフジに対して報告するものとします。パートナーが報告を怠ったことでタケフジの対応が遅れたために拡大した損害についてもタケフジは責任を負いません。
第23条（会員との関係）
1.パートナーと会員との取引については、パートナーと会員との間の直接の契約関係となります。発注、受注、決済、キャンセル、配送、返品、問い合わせ、アフターサービス等はパートナーの定める取引条件によるものとします。会員の選定、取引承認、取引停止等の是非を含めこれらの契約関係について、タケフジは一切の責任を負いません。
2.会員の代金決済は、原則としてタケフジ指定のジャパンネット銀行のリンク決済を利用するものとなります。会員により所定の口座に振込まれた金銭は、パートナーから徴収する第13条（販売手数料）所定の販売手数料を差し引いた後、末締めの翌末日でパートナーの指定口座に振込まれます。
3.パートナーの情報（パートナーの会社情報、各種営業販売情報も含みます）は、本件サービスを実施する上で必要な範囲で会員に提供されます。
4.パートナーと会員との個別取引のキャンセル・返品において、返金の必要が生じた場合は、パートナーは所定の手続に従いタケフジに返金申請をするものとします。タケフジは振込手数料その他キャンセル・返品条件に従い返金額を清算の上、会員の口座に返金します。
第24条（タケフジによる解除）
1.タケフジは、パートナーが以下のいずれかの事由に該当した場合には、何らの催告なしに本契約を解除するとともに、直ちにパートナーの本件サービス利用ページ等を本件サービスおよびサーバから削除することができるものとします。
(1) 本契約等に違反した場合
(2) 手形または小切手の不渡りが発生した場合
(3) 差押え、仮差押え、仮処分その他の強制執行または滞納処分の申し立てを受けた場合
(4) 破産、民事再生、会社更生または特別清算の申し立てがされた場合
(5) 前3号の他、パートナーの信用状態に重大な変化が生じた場合
(6) 解散または営業停止状態となった場合
(7) パートナーと連絡が取れなくなった場合
(8) 販売方法、取扱商品、その他業務運営について行政当局による注意または勧告を受けたとき
(9) 販売方法、取扱商品、その他業務運営が公序良俗に反しまたは本件サービスにふさわしくないとタケフジが判断した場合
(10) 本項各号のいずれかに準ずる事由があるとタケフジが判断した場合
(11) その他タケフジがパートナーとのサービス利用契約の継続が困難であると判断した場合
2.前項により本契約が終了した場合、パートナーは、オプション利用料等の未払分を直ちに支払うものとし、未請求分についてもタケフジからの請求があり次第、直ちに支払うものとします。
3.本条第1項により本契約が終了した場合でも、タケフジは、パートナーに対し、設備投資、費用負担、逸失利益その他パートナーに生じた損害につき一切責任を負わないものとします。
第25条（タケフジによる解約）
タケフジは、第11条（有効期間）所定の期間中であっても営業上の判断その他の理由により本件サービスの提供を終了することができるものとします。その場合は、パートナーに対してサービス終了3ヶ月前までに告知するものとします。
第26条（利用終了に伴う措置）
1.本契約により契約関係が終了した場合、パートナーはID、パスワードなどを利用して管理ページにアクセスすることができなくなります。また、パートナーの商品データ等も削除され、タケフジはこれら情報の保管義務を負うものではありません。
2.本契約の終了時に会員との個別取引が継続している場合は、その限りにおいて本契約の効力はなお存続するものとします。
第27条（準拠法、合意管轄裁判所）
本契約は日本法に基づき解釈されるものとし、タケフジとパートナーとの間で訴訟の必要を生じた場合は、東京地方裁判所（本庁）を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第28条（優先関係）
1.本契約期間中にタケフジとパートナーの間において別途個別契約を締結した場合に、個別契約の条項と本契約の条項とが抵触するときは、個別契約の条項を優先して適用するものとします。
2.既存の個別契約書の条項と本契約の条項とが抵触する場合には、本契約の条項を優先して適用するものとします。
第29条（一部無効）
本契約の規定中、無効な事項と解釈された場合であっても当該部分についてのみその効力を失うものとし、その余の規定の効力に影響しないものとします。
第30条（契約内容の改訂）
タケフジは、本契約内容を改訂する場合、パートナーの同意を得て別紙の形式で改訂内容の確認書を締結することができるものとします。
第31条（協議）
本契約に定めのない事項、または本契約の各条項の解釈に疑問が生じた場合は、その都度タケフジ、パートナー誠意をもって協議するものとします。
第32条（契約書作成部数）
本契約書締結の証として、本書2通を作成し、本契約書頭書部分にタケフジとパートナーは記名捺印の上、各自１通を保有するものとします。
